L’entreprise étrangère qui souhaite ouvrir un établissement secondaire en France a le choix entre plusieurs statuts : succursale, filiale ou bureau de liaison pour aborder le marché français.
L’entreprise étrangère qui envisage de se développer dans un autre pays que celui où est localisé son siège social doit s’informer sur l’existence d’une éventuelle convention signée entre certains pays de l’Union Européenne. Cette convention prenant le pas sur les textes de loi du pays de rattachement de l’entreprise étrangère.
Les caractéristiques principales d’une succursale
D’une façon globale, on définit la succursale comme un établissement qui exerce une activité commerciale sans avoir d’autonomie juridique.
L’ouverture d’une succursale est soumise aux mêmes formalités que la création d’une société française et se conclut par la constitution d’un dossier de demande d’immatriculation d’un établissement secondaire au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Le dossier ainsi constitué est déposé auprès du greffe du Tribunal de Commerce compétent ou du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou en numérisant les documents, sur le site unique en ligne « guichet-entreprises ».
Attention, les documents doivent être en français.
Les caractéristiques principales d’une succursale sont les suivantes :
- la gestion est indépendante mais la direction est assurée par la société étrangère,
- le représentant légal d’une succursale appartient à la société-mère, il dépend du droit social du pays accueillant le siège social de l’entreprise,
- la position sociale des salariés d’une succursale dépend du droit social français,
- la succursale traite avec sa clientèle tout en respectant le plan de développement commercial imposé par l’entreprise étrangère,
- l’entreprise étrangère reste responsable des opérations engagées par la succursale,
- aucun montrant minimum de capital social n’est imposé pour la création d’une succursale en France,
- son patrimoine est commun avec celui de la société étrangère à l’origine de son implantation,
- contrairement à une filiale, la succursale ne dispose pas d’organe de direction.
La succursale et le droit commercial français (Code de Commerce)
En rappelant :
- qu’une société prend la nationalité du pays où est située la domiciliation de son siège social,
- qu’une société n’a qu’une seule et unique domiciliation définie comme étant son siège social,
- qu’une société étrangère qui installe une succursale en France a déjà enregistré un siège social dans un autre pays, et
- qu’une succursale implantée en France est indépendante au niveau gestion mais dépendante au niveau direction,
On apporte des arguments logiques qui justifient qu’une succursale ne fonctionne pas en regard du droit français.
La fiscalité de la succursale française
La succursale est tenue de reverser le montant intégral de ses bénéfices à la société-mère située à l’étranger.
Pourtant, la succursale étant considérée comme un « établissement stable », ses bénéfices sont imposés en France et uniquement en France dans la mesure où :
- le pays d’origine a signé une convention bilatérale avec la France, évitant que les bénéfices soient doublement imposés, et
- ces bénéfices sont issus de l’exploitation de l’activité de la succursale sur notre territoire.
Attention, la succursale est soumise à tous les impôts liés à l’exercice de son activité commerciale en France et donc, elle doit établir une déclaration annuelle de résultats sous la forme d’une liasse fiscale.
La comptabilité de la succursale française
La succursale tient sa propre comptabilité, même si :
- elle n’a aucun patrimoine professionnel propre,
- elle n’a pas de capital social ni de capitaux propres,
- elle possède un compte bancaire propre, mais les opérations entre la succursale et la société étrangère sont comptabilisées via « un compte de liaison »,
- elle ne respecte pas le Plan Comptable Général ni le Code de Commerce français, surtout si la comptabilité est tenue par la société-mère hors de France,
Attention, en cas de contrôle fiscal sur le territoire français, les services fiscaux doivent pouvoir consulter les documents comptables en français : grands livres, balance des comptes annuels, etc.
On peut conclure que, même si la succursale ne fonctionne pas selon la loi française, son profil général est similaire à celui d’une entreprise française et se rapproche beaucoup du profil d’une filiale dont la société-mère est à l’étranger.
(Crédit photo : istock)